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长江材料:泰和泰(重庆)律师事务所关于公司首次发行股票并在深
发布时间:2022-04-25        浏览次数:        

  泰和泰(重庆)律师事务所接受重庆长江造型材料(集团)股份有限公司委托,作为公司首次公开发行A股并在深圳证券交易所上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法(2020年修订)》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的有关规定,出具本法律意见书。

  (一)本所及经办律师根据《证券法》《公司法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,以及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并依法承担相应法律责任。

  (二)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

  (三)在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具之日中国现行有效的法律、行政法规和有关规范性文件发表意见,而不依据任何中国境外法律发表法律意见,其中涉及到必须援引境外法律的,均引用发行人境外律师提供的法律意见。本所不对有关会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中,对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述时,并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

  (四)本所及经办律师在核查验证过程中已得到发行人的如下保证:发行人已经向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的原始的书面材料、副本材料或口头证言,有关文件资料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致;发行人所提供的文件和资料均是真实、准确、完整、有效的,无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  (五)本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次发行上市所必备的法律文件,并愿意承担相应的法律责任。

  (六)本法律意见书仅供公司为本次发行并上市之目的而使用,除非事先取得本所律师的事先书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

  在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称:

  《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法(2020年修订)》

  《核准发行股票批复》 指 证监会向发行人出具的《关于核准重庆长江造型材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕3622号)

  天健会计师事务所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙),系本次发行上市的审计机构

  《审计报告》 指 天健会计师事务所针对本次发行上市出具的编号为“天健审﹝2021﹞8-336号”《审计报告》

  《验资报告》 指 天健会计师事务所针对本次发行上市出具的编号为“天健验〔2021〕8-44号”《验资报告》

  (一)2016年5月21日,发行人召开2016年第一次临时股东大会并依法定程序批准公司申请公开发行股票并上市,且就发行及上市事宜对董事会作出期限为二十四个月的授权。

  2018年4月20日召开2018年第一次临时股东大会,审议通过延长公司首次公开发行股票并上市的决议有效期,且就本次发行并上市事宜对董事会作出的授权期限延长至公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起二十四个月。

  2020年4月3日,发行人召开2020年第一次临时股东大会,审议通过延长公司首次公开发行股票并上市的决议有效期,且就本次发行并上市事宜对董事会作出的授权期限延长至公司2020年第一次临时股东大会批准之日起二十四个月。

  (二)发行人本次发行上市已于2017年11月14日获得证监会发行审核委员会2017年第四十四次会议审核通过。

  (三)2021年11月12日,证监会向发行人出具《关于核准重庆长江造型材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕3622号),同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

  (四)2021年12月22日,深交所已出具《关于重庆长江造型材料(集团)股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2021]1327号),同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所上市。

  综上,本所律师认为,发行人本次发行上市已履行内部批准手续,并已获得证监会的核准批复,本次发行上市已取得深交所同意。

  (一)发行人系由长江有限依法整体变更设立的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日,发行人已持续经营三年以上。

  (二)截至本法律意见书出具之日,发行人依法有效存续,不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人具备本次发行上市的主体资格。

  (一)发行人董事、监事及高级管理人员已签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,上述声明及承诺书已由本所律师见证签署,并报送深交所和董事会备案,符合《上市规则》第3.1.1条规定。

  (二)根据证监会作出的《核准发行股票批复》以及天健会计师事务所出具的“天健验〔2021〕8-44号”号《验资报告》,发行人股票已公开发行,符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第5.1.1条第(一)项规定。

  (三)发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会;选举了董事、独立董事、监事;聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员;董事会下设审计委员会、战略委员会等专门委员会,具备健全且运行良好的组织机构,符合《上市规则》第5.1.1条第(二)项规定。

  (四)根据天健会计师事务所出具的“天健审﹝2021﹞8-336号”《审计报告》及发行人确认,并经本所律师持续核查,发行人具有持续经营能力,符合《上市规则》第5.1.1条第(三)项规定。

  (五)本次发行上市完成后,发行人股本总额82,199,410元,不少于5,000万元,符合《上市规则》第5.1.1条第(四)项规定。

  (六)根据发行人股东大会决议、证监会《核准发行股票批复》以及天健会计师事务所出具的“天健验〔2021〕8-44号”《验资报告》,发行人本次发行股份数2,055万股。本次发行上市完成后,发行人的股份数为82,199,410股,本次发行上市后发行人公开发行股份达到公司股份总数25%以上,符合《上市规则》第5.1.1条第(五)项规定。

  (七)发行人及其控股股东、实际控制人已经作出承诺,保证最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《上市规则》第 5.1.1 条第(六)项的规定。

  (八)根据发行人出具的说明和承诺及天健会计师事务所出具的“天健审﹝2021﹞8-336号”《审计报告》,经查验,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《上市规则》第5.1.1 条第(七)项的规定。

  (九)发行人已就本次发行上市编制了上市公告书,符合《上市规则》第 5.1.2 条规定。

  (十)发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关承诺,保证向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《上市规则》第5.1.4条规定。

  (十一)发行人共同实际控制人熊鹰、熊杰及其一致行动人熊帆、熊寅已作出承诺:自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份,发行人其他股东亦作出符合规定的股份锁定承诺,符合《上市规则》第5.1.5条和第5.1.6条规定。

  综上,本所律师认为,发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》等法律、 法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。

  (一)本次发行上司保荐机构为国海证券股份有限公司。国海证券已经证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时为具有深交所会员资格的证券经营机构,符合《证券法》第十条和《上市规则》第4.1条规定。

  (二)国海证券指定郭刚、武剑锐为本次发行上市保荐代表人,负责本次发行上市保荐工作。上述两名保荐代表人是经证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人,符合《上市规则》第4.3条规定。

  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本次发行上市的主体资格;发行人已经取得本次发行上市的批准和授权;发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件;发行人已经聘请具备保荐资格的证券公司作为本次发行上市的保荐机构。发行人本次发行上市申请符合相关法律法规及规范性文件的要求。

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